O que acontece com as opções de ações dos empregados em uma compra

Minha empresa está sendo adquirida: o que acontece com minhas opções de ações? (Parte 1)

Pontos chave.

Sua empresa não pode encerrar as opções adquiridas, a menos que o plano lhe permita cancelar todas as opções pendentes (tanto não adquiridas quanto adquiridas) após uma mudança de controle. Nessa situação, sua empresa pode recomprar as opções adquiridas. O foco de preocupação é sobre o que acontece com suas opções não adotadas. Alguns planos proporcionam latitude ao conselho de administração da sua empresa (ou ao comitê designado) para determinar as especificidades de qualquer aceleração das opções não adotadas. Os acordos podem fornecer ao conselho com absoluta discrição quanto à aceleração da aquisição de direitos. Alternativamente, os documentos do estoque de estoque podem exigir aceleração. Nota do Editor: Para o tratamento de estoque restrito e RSUs em fusões e aquisições, consulte as Perguntas frequentes sobre o impacto e os impostos. Outra FAQ cobre compartilhamentos de desempenho.

Sua empresa está sendo adquirida. Você se preocupa em perder seu emprego e suas valiosas opções de ações. O que acontece com suas opções depende dos termos de suas opções, dos termos do negócio e da avaliação das ações da sua empresa. A parte 1 desta série examina a importância dos termos de suas opções.

Os Termos de Suas Opções.

Suas provisões de opção de compra de ações aparecem em pelo menos dois lugares: (1) na convenção de concessão individual, e (2) no plano. Você recebeu ambos com seu pacote de concessão de opções. Os termos que se aplicam a fusões e aquisições geralmente são encontrados nas seções referentes a "mudança de controle" ou "eventos qualificados". Dependendo das práticas da empresa e da flexibilidade que tem no plano, os acordos de subvenção individuais podem ter termos específicos sobre aquisições que imitam ou são mais detalhadas do que os termos do documento do plano sob o qual a concessão é concedida, ou eles podem apenas cruzar - faça referência ao plano.

Opções Vested.

Suas opções geralmente são seguras, mas nem sempre. Os acordos constituem direitos contratuais que você tem com seu empregador. Sua empresa não pode rescindir unilateralmente as opções adquiridas, a menos que o plano lhe permita cancelar todas as opções pendentes (não investidas e adquiridas) após uma mudança de controle. Nessa situação, sua empresa pode recomprar as opções adquiridas.

Quando sua empresa (o "Destino") se funde no comprador de acordo com a lei estadual, que é a forma usual de aquisição, herda as obrigações contratuais do Target. Essas obrigações incluem opções adquiridas. Portanto, suas opções adquiridas devem permanecer intactas em um cenário de fusão / reorganização. Verifique os acordos para ter certeza, no entanto.

Em uma aquisição de ativos, o comprador compra os ativos de sua empresa, em vez de suas ações. Nessa situação, que é mais comum em negócios menores e pré-IPO, seus direitos nos contratos não são transferidos para o comprador. Sua empresa como entidade jurídica acabará por liquidar, distribuindo qualquer propriedade (por exemplo, dinheiro). Veja o que sua empresa recebeu em troca de seus ativos e em quaisquer preferências de liquidação que os investidores de ações preferenciais (por exemplo, empresas de capital de risco) tenham para determinar o que você pode receber para suas opções adquiridas.

Opções inválidas.

O foco de preocupação é sobre o que acontece com suas opções não adotadas. Alguns planos proporcionam latitude ao conselho de administração da sua empresa (ou ao comitê designado) para determinar as especificidades de qualquer aceleração das opções não adotadas. Os acordos podem fornecer ao conselho com absoluta discrição quanto à aceleração da aquisição de direitos. Alternativamente, os documentos do estoque de estoque podem exigir aceleração.

Em sua Pesquisa de Design de Plano de Ações Domésticas de 2016, a Associação Nacional de Profissionais do Plano de Ações (NASPP) recebeu os seguintes dados das empresas que responderam sobre o tratamento das bolsas de ações em mudanças de controle.

A critério do conselho: 29%

A critério do conselho: 29%

A critério do conselho: 30%

A critério do conselho: 15%

A critério do conselho: 16%

A critério do conselho: 18%

A critério do conselho: 19%

A critério do conselho: 18%

A critério do conselho: 17%

A critério do conselho: 20%

A critério do conselho: 21%

A critério do conselho: 20%

A critério do conselho: 14%

A critério do conselho: 13%

A critério do conselho: 12%

A critério do conselho: 3%

A critério do conselho: 3%

A critério do conselho: 2%

Eventos de Aceleração.

Os gatilhos para aceleração geralmente envolvem um limiar numérico. Os acordos ou o conselho podem prever que qualquer dos seguintes (ou outros) eventos constituam um evento de aceleração:

Mais de 50% dos assentos da placa mudam, e essas mudanças não foram suportadas pelo conselho atual (ou seja, uma aquisição hostil); ou Compra de pelo menos 40% das ações com direito a voto da empresa por qualquer indivíduo, entidade ou grupo; ou Aprovação pelos acionistas de uma fusão, reorganização ou consolidação se mais de 60% da empresa será agora detida por anteriormente não-acionistas (ou seja, uma aquisição por outra empresa); ou Aprovação pelos acionistas de uma liquidação ou dissolução de 60% ou mais da empresa; ou Aprovação pelos acionistas de uma venda de ativos compreendendo pelo menos 60% do negócio.

Sob alguns planos, uma combinação de eventos pode ser necessária para que ocorra uma aceleração da aquisição, como a combinação de uma demissão ou rescisão sem causa e uma fusão. A quantidade de aceleração pode variar de acordo com uma combinação de critérios. Por exemplo, você pode receber uma aceleração de 25% após uma mudança de controle, mas essa aceleração pode aumentar até 75% se você for encerrado sem causa como resultado da mudança de controle.

Mecânica de Aceleração.

A aceleração geralmente tem uma das duas formas:

Todas as suas opções não adotadas são adquiridas imediatamente; ou uma parte das suas opções não adotadas acelera (aceleração parcial).

Quando os planos aceleram parcialmente as opções, as provisões variam muito. A aceleração pode ser baseada no tempo. Por exemplo, as opções que de outra forma teriam sido adquiridas nos próximos 12 meses podem tornar-se imediatamente exercíveis ou 10% adicionais de suas opções podem ser adquiridas por cada ano de serviço para a empresa.

Quando você possui um cronograma de vencimento graduado, outro método comum é acelerar sua porcentagem adquirida pelo mesmo valor em que você já está investido. Por exemplo, se você tiver 50% de participação no momento da mudança de controle, então 50% das opções não vencidas acelerariam, então você seria investido imediatamente a partir de então.

Desvantagem da Aceleração.

Um comprador pode estar interessado em adquirir sua empresa, mas as disposições dos acordos de opção podem tornar sua empresa um alvo menos atraente. Você pode acreditar que a aquisição acelerada exigida pelo seu acordo é uma característica pró-empregado do seu plano de ações. No entanto, pode ser uma restrição, afetando a forma como um negócio é estruturado, bem como os custos para sua empresa e o comprador. Pode até fazer com que o negócio não aconteça.

Os compradores estão preocupados, por exemplo, que a aquisição de vencimento acelerado poderia fazer com que empregados valiosos fossem retirados depois de receberem todas as suas opções logo após o fechamento. Assim, as opções podem perder o poder como ferramenta de retenção. Quando os acordos fornecem uma latitude ao conselho, ou são silenciosos, a posição estratégica da sua empresa na negociação com a empresa adquirente nos termos da venda geralmente direcionará os termos de aceleração.

Temporização de aceleração.

A data real de aceleração geralmente é a data efetiva da fusão ou "evento qualificado", o que provavelmente requer aprovação dos acionistas. A aceleração ocorre com mais frequência no momento apenas antes da fusão ou "evento qualificado".

As opções não adotadas geralmente não são aceleradas antes da data de encerramento no caso de o negócio não passar. Se o negócio não fechar, suas opções não serão aceleradas. Verifique os documentos do seu plano para orientação sobre o tempo. Quando não especificado, o momento da aceleração é a critério da placa.

Armadilha de Aceleração ISO.

Entre os requisitos para as opções de ISOs, que são detalhados nas FAQs deste site, é a regra que não mais de US $ 100.000 de ISOs podem ser "primeiro exercíveis" (isto é, disponíveis para serem exercidos pela primeira vez) em qualquer um ano. O cálculo para este limite é baseado no valor do estoque subjacente quando as opções são inicialmente concedidas. Quando a aceleração da aquisição de direitos devido a uma mudança de controle faz com que mais ISOs sejam adquiridos em um único ano, isso pode causar que todas as opções recém-adquiridas com um valor de concessão combinado superior a US $ 100.000 sejam NQSOs.

Por exemplo, se você originalmente esperasse receber US $ 50.000 em ISOs este ano, mas devido a uma aceleração na aquisição de direitos, agora você pode exercer US $ 150.000 em ISOs pela primeira vez neste ano, o mais novo valor de US $ 50.000 das opções de compra de ações será converta para NQSOs se você fizer isso.

Você não pode selecionar as opções que se tornam NQSOs. A ordem de conversão de ISO para NQSO em um cenário de múltiplas concessões (onde o limite de $ 100,000 é excedido) é baseado na idade da concessão. As bolsas mais jovens são convertidas primeiro. Os primeiros subsídios recebem tratamento ISO.

Parachutes dourados.

Embora esteja além do escopo deste site, a aceleração da aquisição também pode causar problemas sob as regras do "Racharado de Ouro" do IRS para executivos ou funcionários altamente remunerados. Se você está preocupado com o fato de você cair nesse grupo, veja um FAQ relacionado e cheque com seu empregador. Se o seu empregador não conhece a resposta ou informa que você se enquadra nesta categoria, procure conselhos fiscais profissionais.

Próximos artigos.

A Parte 2 desta série abordará como os termos do negócio e a avaliação de sua empresa afetam suas opções de compra de ações. A parte 3 abrangerá o tratamento tributário.

Richard Lintermans é agora o gerente de impostos no Escritório do Tesouro da Universidade de Princeton. Quando ele escreveu esses artigos, ele era um diretor da empresa de consultoria fiscal WTAS em Seattle. Este artigo foi publicado unicamente por seu conteúdo e qualidade. Nem o autor nem a sua antiga empresa nos compensaram em troca da sua publicação.

O que acontece com o estoque da empresa quando é anunciada uma compra?

Depende de algumas coisas. Aqui está um olhar íntimo sobre os detalhes.

Espera-se que a atividade de fusão e aquisição atinja US $ 4,3 trilhões em 2015, o nível mais alto desde 2007. E se você não possuir uma ação que foi adquirida ou que se fundiu com outra empresa antes, é quase certo que você a experimentará em alguns Aponte para sua carreira de investimento. Então, exatamente o que acontece?

Aqui está um olhar mais atento.

Quando uma empresa anuncia que está sendo adquirida ou comprada, quase sempre será um prêmio para o preço de negociação recente da ação. Mas, dependendo de como o negócio está sendo pago, quanto tempo espera levar para fechar e qualquer especulação sobre uma oferta concorrente, algumas coisas podem acontecer.

Por exemplo, se uma ação negociar por US $ 30 hoje e a empresa anunciou que está sendo adquirida por US $ 40 por ação em dinheiro, o preço da ação disparará até cerca de US $ 40 no próximo dia de negociação. No entanto, normalmente vai trocar por pouco menos de US $ 40 por algum tempo, gradualmente se aproximando do preço do negócio completo à medida que a data de encerramento da transação se aproxima.

Pode ser um pouco mais complicado se uma empresa estiver sendo adquirida com ações, ou uma combinação de caixa e estoque, já que o valor desse estoque também flutua no dia a dia.

Por exemplo, digamos que a Companhia A e a Companhia B possuem ações negociando por US $ 30 por ação. Se a Companhia A comprar a Companhia B por uma ação da empresa A e US $ 10 em dinheiro, o que significa US $ 40 em valor econômico por ação, as ações da empresa B podem disparar de forma semelhante à da transação total em dinheiro descrita no primeiro exemplo.

No entanto, haverá mais volatilidade, dependendo da reação do mercado, em termos de como vê o negócio afetando a Companhia A. Se a ação da Companhia A caindo em US $ 5 no anúncio, isso teria um impacto negativo no valor das ações da Companhia B . Por outro lado, se o mercado considerar o acordo favoravelmente e os estoques da Companhia A subirem $ 5, o valor das ações da Companhia B também aumentará. Há também o impacto da diluição - ou seja, o montante da nova Companhia de ações A deve emitir, diluindo os investidores existentes, para financiar o negócio.

Mas o mercado acabará por amarrar o movimento do estoque da Companhia B ao da Companhia A até o fechamento do negócio.

Também pode haver algum desconto adicional ao preço da ação se as ações adquiridas estiverem definidas para pagar um dividendo entre a data anunciada da transação e a data de encerramento. Além disso, se houver muita especulação de que uma oferta concorrente poderia se materializar, também pode afetar o preço do estoque para a empresa que está sendo adquirida, embora este seja geralmente um impacto muito menor.

As coisas diferentes acontecem quando a transação fecha, dependendo de como a transação está sendo financiada. A boa notícia é que praticamente todo o trabalho duro acontece nos bastidores, e se você tiver suas ações durante a data da transação, você provavelmente não terá que fazer nada.

Se a transação for paga em todo o dinheiro, as ações devem desaparecer da sua conta na data do fechamento e ser substituídas por dinheiro. Se a transação for caixa e ações, você verá o caixa e as novas ações aparecerem em sua conta. É tão simples assim. (Muitos corretores também podem orientá-lo no processo, então, se você estiver procurando por apoio, visite nosso centro de corretores.)

Esta é uma das coisas mais importantes que os investidores devem entender sobre aquisições. Se você detiver ações em uma conta tributável, você está sujeito às mesmas regras fiscais para uma compra como você é para sua própria atividade de compra e venda. Em outras palavras, se uma empresa for comprada e você tiver mantido as ações em menos de um ano, você deve imposto de ganhos de capital de curto prazo sobre seus lucros e ganhos de longo prazo se você tiver compartilhado por mais de um ano.

Você deve impostos com base nessas regras se você vende as ações antes que a transação feche, ou você aguarda até a data de fechamento e acontece automaticamente. Não importa se voce votou a favor ou contra a transação. Participação e lucro significa que você deve impostos. Portanto, considere as implicações da linha do tempo. Se você está perto de se qualificar para ganhos de longo prazo, pode valer a pena esperar para superar essa marca de um ano, se você estiver pronto para vender antes da conclusão da transação, simplesmente para diminuir sua taxa de imposto sobre os ganhos.

Por outro lado, você também ganhará um benefício de perda de impostos, se você tiver pena de perder dinheiro no negócio por algum motivo.

Se você possui ações dentro de um IRA, não há conseqüências fiscais, por causa da estrutura vantajosa de impostos dessas contas.

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"O que acontece com as opções durante as compras?"

"O que acontece com as opções quando a empresa é comprada, como o ticker de ações JAVA, o que acontece com minhas opções de compra nesta compra?"

- Perguntado por Juan em 15 de agosto de 2009.

Em conclusão, quase nenhum motivo para os titulares de opções de chamadas de curto prazo para manter suas opções através de uma compra, já que a perda / perda líquida já seria alcançada antes da conclusão da compra. Exercitar as opções ajustadas é extremamente complexo e, geralmente, não dá aos compradores de opções de chamadas nenhum lucro adicional além do que eles já poderiam conseguir quando o preço de compra é anunciado. Se você já é um vencedor, seria melhor vender e tirar proveito ao invés de manter o ajuste. Se você ainda não é um vencedor, é provável que sua posição seja praticamente inútil agora e não há nada que precisa ser feito.

Biz & amp; TI / Tecnologia da Informação.

Muitos empregados possuidores de ações ficarão com menos do que esperavam.

por Sean Gallagher - 13 de fevereiro de 2013 às 17h45 UTC.

Enquanto o CEO da Dell, Michael Dell, e muitos no topo da escada executiva da Dell, podem se mostrar bem em uma mudança para levar a empresa privada, alguns funcionários de alto nível e executivos de nível médio estão resmungando sobre como o negócio os afeta. Isso porque a Dell, que usou opções de ações e ações restrito, como um incentivo para os funcionários no passado, é simplesmente cancelar muitas das opções de ações que atribuiu aos funcionários se o acordo go-private for concluído.

Em um e-mail interno aos funcionários obtidos pela Ars Technica, a empresa anunciou mudanças pendentes no seu programa de Incentivo a Longo Prazo (LTI). A Dell planeja pagar a diferença entre o preço de exercício das opções e o preço do go-private de $ 13,65 por ação para os empregados cujas opções estavam "no dinheiro" - com preços de exercício abaixo de US $ 13,65 por ação. Mas as opções que estão "subaquáticas" - emitidas quando o preço das ações da Dell estavam acima de $ 13.65 - simplesmente serão canceladas.

"Após o fechamento desta transação proposta, que está sujeita à aprovação dos acionistas e outras condições de fechamento habituais, a Dell será de propriedade da Michael e Silver Lake, e as ações da Dell não serão mais negociadas publicamente", disse o e-mail aos funcionários. Enquanto a empresa "continuará a oferecer uma compensação competitiva do mercado", a mudança significa que os incentivos anteriormente desenvolvidos pela Dell para os funcionários terão que ser convertidos para outra coisa. E isso significa que os funcionários que mantêm uma participação na empresa agora - ou a promessa de um - serão deixados com significativamente menos do que eles podem ter esperado.

Isso faz parte de um tema contínuo para os funcionários da Dell que compraram a promessa de trabalhar para uma empresa de capital aberto. Em outubro, a Dell forçou alguns funcionários que haviam investido fortemente no estoque da Dell como parte de seus planos de 401k para vender esse estoque em US $ 9 por ação - um movimento baseado em uma mudança de política.

Reproduzindo a opção.

O uso de opções de ações por corporações para recompensar funcionários - e executivos em particular - tem sido controverso. Michael Dell e outros executivos corporativos fizeram milhões de opções de ações na década de 1990 e na primeira metade da última década - em parte por causa de uma fraude contábil de longa duração que cobriu as propinas da Intel para usar exclusivamente seus processadores.

Mas como a empresa usou ações e dinheiro para adquirir outras empresas para criar seus negócios de software e serviços empresariais nos últimos seis anos, muitos desses funcionários que vieram a bordo no processo acabaram com opções de estoque que não podiam usar - porque eles foram emitidos quando o estoque da Dell era alto, mas adquirido após o estoque ter descido. E à medida que a Dell se move para se tornar privada, aqueles que se depararam com as opções "subaquáticas" com a esperança de um futuro melhor são retirados do acordo.

E essas opções não são insignificantes. Em 2009, a Dell tomou uma despesa de US $ 106 milhões para acelerar a aquisição de opções de ações que havia dado a funcionários que estavam sob opções de água por 20,9 milhões de ações que foram emitidas para funcionários com um preço de exercício médio de US $ 22,03 por ação. Se tivessem sido exercidos, eles teriam ascendido a mais de 1 por cento das ações em circulação da Dell - as ações da Dell teriam que comprar de volta aos investidores para atribuir aos empregados.

Os funcionários da Dell que receberam unidades de ações restritas (UREs) como parte de sua compensação obterão algum dinheiro fora da compra - mas provavelmente não o que eles esperavam. As RSUs serão convertidas em dinheiro se o acordo for concluído, mas eles ainda serão bloqueados no plano de aquisição da Dell. Isso significa que, em cinco anos, se a Dell voltar a ser pública com um valor de estoque maior, aqueles que tiveram UREs ainda receberão o pagamento em US $ 13,65 por ação.

Quando perguntado sobre as mudanças, um porta-voz da Dell se referiu aos arquivos da SEC da empresa, nos quais os detalhes sobre novos programas de incentivo de longo prazo e outras compensações serão finalizados após a conclusão do acordo. "Nossa intenção é que todos os membros da nossa equipe sintam que o novo programa é igual ou melhor do que os programas anteriores", disse a Dell em sua mensagem pública aos "membros da equipe".

Sean Gallagher / Sean é o editor de TI da Ars Technica. Um antigo oficial da Marinha, administrador de sistemas e integrador de sistemas de rede com 20 anos de experiência em jornalismo de TI, ele mora e trabalha em Baltimore, Maryland.

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